ما الذي تحتاج معرفته حول السندات القابلة للتحويل Convertible Notes


محمد طاهر الموسوي

عند تمويل شركتك الناشئة لأوّل مرة فإنّك على الأرجح ستسمع عبارة (السندات القابلة للتحويل Convertible Notes).

startup-funding-convertible-notes.png

سيطالبك المستثمرون بمنحهم هذه السندات مقابل الأموال التي سيقدمونها إلى شركتك الناشئة، وهذه السندات ليست سوى عدد من الصفحات مع بعض التواقيع في أسفل الصفحة؛ لذا لا تقلق كثيرًا بشأنها، فهي ليست سوى عقد يتم إبرامه بين شركتك الناشئة وبين المستثمر.

في هذا المقال سنلقي نظرة على مضمون هذه السندات، وما الذي يجب عليك الانتباه إليه بشأنها كمؤسس لشركة ناشئة.

لماذا لم يطلب المستثمرون أسهما في الشركة؟

أول سؤال قد يتبادر إلى ذهنك هو أنّه لماذا يطلب المستثمرون السندات القابلة للتحويل؟ لماذا لا يطلبون الحصول على حصتهم من الأسهم؟ أصلًا ما معنى "حصة من الأسهم"؟

هناك سؤالان رئيسيان تجب الإجابة عليهما في أي نشاط تتمّ مزاولته، تجاريًا كان أو غير تجاري، مثل إنشاء تطبيق جديد للهواتف المحمولة، أو تأسيس منظمة دولية أو حتى السطو على أحد المصارف:

  1. من هو القائد؟
  2. ومن سيحصل على الأرباح؟

ولتنظيم هذه العملية تم ابتكار فكرة "الأسهم".

لنفترض أنّنا نخطّط لإنشاء موقع Facebook، وكنّا ثلاثة أشخاص، فقمنا بطباعة ثلاثة أوراق مكتوب على كل منها: "كل من يحمل هذه الورقة يمتلك صوتًا واحدًا وستقسم الأرباح بالتساوي بين حاملي هذه الأوراق".

والآن، عندما نحتاج إلى اتخاذ القرار بشأن استخدام لغة Java أو PHP لإنشاء الموقع، فسنجلس سوية ونكشف أوراقنا لبعضنا البعض ونصوّت. لنفترض أن نتيجة التصويت كانت صوتًا واحدًا لـ Java وصوتين لـ PHP، هنا سنأخذ أصوات الأغلبية وسنستخدم PHP.

بعد مدة من الزمن قرّرنا إغلاق الموقع وإنهاء كل شيء. ماذا سنفعل باسم النطاق؟ سنقرر بيعه بـ 300$، وإعطاء كل من يحمل تلك الورقة 100$، فالاتفاق يقضي بأن يحصل الجميع على حصص متساوية من الأرباح ونحن ثلاثة أشخاص فقط.

هذا يعني أن كل سهم من أسهم الشركة (هذا هو الاسم المتداول للورقة) عبارة عن تعهّد بخصوص بعض الحقوق الخاصّة بالتصويت والحصول على الأرباح، بمعنى أن الشركة (شركتنا الناشئة) تتعهّد بأن تمنحنا هذه الحقوق والأرباح.

يمكنني بيع حصتي من أسهم الشركة إلى صديقي، وعندما يحين وقت اتخاذ القرار بشأن لغة البرمجة، سيأتي صاحبي هذا ويدلي بصوته. قد لا ترتاح لوجود هذا الشخص لأنّك تراه لأوّل مرة، ولكن عليك أن ترضخ للأمر الواقع، فالرجل يمتلك تلك الورقة؛ ولهذا السبب فإنّ هذه الحصص تسمى بالأسهم. يمكنني بيع هذه الأسهم كما أبيع سيارتي أو أي شيء آخر، وكلّ من يشتري هذه الأسهم سيمتلك بالضبط نفس حقوق صاحب الأسهم السابق، فهي من أصول الشركة assets.

في العادة تكون هناك الملايين أو المليارات من الأسهم، فعلى سبيل المثال تطبع شركتنا عند انطلاقها مليون سهم، ثم تمنح 200 ألف منها إلى كل مؤسس شريك وتترك ما تبقى من الأسهم وهو 400 ألف سهم إلى ما يسمى بـ Pool (حوض أسهم).

في وقت لاحق يعلن أحد المستثمرين بأنّه سيودع مبلغًا قدره 500 ألف دولار في الحساب المصرفي الخاص بالشركة، لتصدر له الشركة 300 ألف سهم جديد ، وهنا سيزداد عدد الأسهم الإجمالي في الشركة.

على سبيل المثال عند كتابة هذا المقال كان هناك 7.91 مليار سهم يحمل اسم Microsoft، وقد تضاعف عدد الأسهم التي أصدرتها Microsoft Corporation بنسبة تسع مرّات بعد العرض العام الأولي IPO سنة 1986. بيل جيتس مؤسس الشركة كان يمتلك عند إطلاقها في نيسان من سنة 1975، 500 ألف سهم، أي 50% من العدد الإجمالي للأسهم. أما اليوم فيمتلك حوالي 223 مليون سهم في الشركة، أي ما نسبته 2.8% من العدد الإجمالي للأسهم.

لنعد الآن إلى أرض الواقع، ونترك شركتنا الخيالية تلك. الأسهم ليست في الحقيقة مجرد أوراق كتبت عليها بعض الجمل أو العبارات كما هو الحال في مثالنا السابق، بل هي مستندات قانونية كبيرة، توضّح بصورة دقيقة الطريقة التي يتبعها حامل هذه الأسهم في التصويت، كما تحدد الوقت والطريقة التي سيتسلم بها الأرباح التي تجنيها الشركة.

وتتضمن هذه الأسهم الكثير من المصطلحات القانونية التي يستغرق النقاش حولها بين الشركة والمستثمرين أيامًا وأسابيع.

هل تذكر المستثمر الذي قرر إيداع مبلغ من المال في الحساب المصرفي للشركة؟ في الواقع سيكون إعلانه بالصيغة التالية: "سأودع مبلغ 500 ألف دولار في الحساب المصرفي للشركة وستصدر لي الشركة 300 ألف سهم إضافي، وسيناقش المحامي الخاص بي جميع التفاصيل معكم".

إن كنا نتحدث عن مبلغ يصل إلى 500 ألف دولار، فلا مشكلة في مقابلة ذلك المحامي، ولكن ماذا لو كان المبلغ 25 ألف دولار فقط؟ هنا يأتي دور السندات القابلة للتحويل في تسهيل الاستثمارات الصغيرة (في الواقع هناك أسباب أخرى).

لا تعدّ السندات القابلة للتحويل من أصول الشركة، فالمستثمرون الذين يمتلكون هذه السندات ليسوا قادرين على التصويت في الشركة، ولا يمكنهم بيع تلك السندات ولا الحصول على الأرباح التي تجنيها الشركة.

ولكن ما الفائدة من هذه السندات إذًا؟ سأجيبك عن هذا السؤال بعد قليل، ولكن هدفي من كل ما سبق هو أن أوضح لك أن المبالغ الكبيرة التي يطلبها المحامون والشروط المعقدة التي يفرضها المستثمرون على هذه الشركات هو السبب في ابتعادها عن التعامل بالأسهم.

ما هي السندات القابلة للتحويل؟

السندات القابلة للتحويل ليست سوى قروض، ولا تعدّ استثمارًا حقيقيًا، فالشركة -وبكل بساطة- تقترض المال من المستثمر، وتعده بسداد الدين بعد فترة معيّنة. حسنًا، إن كان الأمر كذلك، فلماذا لا نسميها "سندات القروض"؟ السبب بسيط، وهو أنّ المستثمرين لا يرغبون في استرجاع أموالهم تلك كما هي، بل يرغبون بالحصول عليها كأسهم في الشركة.

لنفترض أنّني كمستثمر أرغب في منحك 25 ألف دولار، لتعطيني بدورك سندات قابلة للتحويل. ننتظر بعد ذلك مجيء مستثمر يرغب في الاستثمار في مشروعك التجاري بجدّية، فيمنحك مبلغًا كبيرًا من المال. لا يتعلق الأمر هنا بمقدار المال فقط، بل يجب أن يحصل هذا المستثمر على حصة من أسهم الشركة. تسمى هذه العملية بـ "التمويل بالأسهم Equity financing" أي أنّك تحصل على التمويل مقابل منح المستثمر حصته من الأسهم. يأتي دوري في هذه اللحظة، حيث أعيد إليك السندات القابلة للتحويل لتمنحني بالمقابل أسهمًا من الشركة، وبنفس الشروط التي اتفقت عليها أنت والمستثمر الجديد، ولكنّي لن أرسلك إليك محاميًا، ولن أناقشك حول الشروط والتفاصيل الأخرى. كل ما عليك فعله هو تحويل سنداتي إلى أسهم في الشركة وتحت نفس الشروط التي تم الاتفاق عليها مع المستثمر.

لنفهم الموضوع بشكل أكبر، لنتابع معًا هذا المثال العملي:

لنفترض أنك أسست شركة بمساعدتك أحد أصدقائك، وكنتما تمتلكان مليون سهم، هذا يعني أن كل واحد منكما يمتلك 500 ألف سهم الآن. بعد أخذ هذه المعطيات بعين الاعتبار قررت منحكما 25 ألف دولار لتمنحاني بالمقابل سندات قابلة للتحويل. بعد بضعة أشهر يأتيكما أحد المستثمرين عارضًا عليكما مبلغًا قدره 400 ألف دولار، فتقومان بإصدار 100 ألف سهم جديد وبيعها إلى المستثمر مقابل 400 ألف دولار (على هيئة صكّ يقوم بإرساله إلى حساب الشركة المصرفي).

هذا يعني أن المجموع الكلي للأسهم في الشركة وصل إلى مليون و100 ألف سهم، وقد بعتما مئة ألف من هذه الأسهم فقط بسعر 4 دولارات لكل سهم.

يأتي الآن وقت تحويل السندات القابلة للتحويل الخاصة بي.

يتوجب عليكما الآن أن تمنحاني 6250 سهمًا (25,000 دولار ÷ 4 دولار لكلّ سهم) من أسهم الشركة وأنا بدوري أعيد إليكما السندات.

هذا يعني أن في نهاية الأمر، سيكون العدد الإجمالي للأسهم في الشركة 1,106,250 سهمًا وأن تقييم شركتكما لما بعد التمويل Post-money valuation سيقدر بـ 4,425,000 دولار (1,106,250 دولار × 4 دولار لكل سهم).

ستكون للأسهم التي حصلتُ عليها نفس الامتيازات والحقوق والتفضيلات والقيود التي تتمتع بها الأسهم التي حصل عليها المستثمر، ولكنّني لا أملك حق التفاوض في شؤون الشركة، وعلي فقط استلام الأسهم والقبول بذلك.

ولكن، ماذا لو لم يأتي ذلك المستثمر على الإطلاق؟ في هذه الحالة تبقى الشركة مدينة لي بـ 25 ألف دولار، فالدين يبقى دينًا.

والآن بعد أن تعرفنا على السندات القابلة للتحويل وطريقة عملها، لنتابع الآن أهم الأمور التي يجب الانتباه إليها عند التعامل مع هذه السندات.

سقف التقييم Valuation Cap

لنعد إلى المثال السابق. كمؤسسَيْن للشركة قمتما ببيع 100 ألف سهم بقيمة 4 دولارات لكل سهم. وهذا يعني أن الأسهم التي كنتما تمتلكانها قبل أن يتعامل المستثمر معكما، أصبح لها قيمة وبشكل مفاجئ؟ لقد كانت مجرد أوراق، ولكن هناك من هو مستعد لشراء هذه الأوراق بسعر 4 دولارات.

ولمّا كان كل واحد منكما يمتلك 500 ألف سهم في الشركة، فهذا يعني أن كل واحد منكما يمتلك حصة تقدّر بمليوني دولار (500,000 × 4). وهذا يعني أيضًا أن تقييم الشركة سيصل إلى 4 ملايين دولار (1,000,000 × 4). يسمى هذا المقدار من المال أيضًا بتقييم ما قبل التمويل pre-money valuation (قيمة الشركة قبل أن يصل مبلغ 400 ألف دولار الذي حصلتما عليه من المستثمر إلى حساب الشّركة المصرفي).

وكما أنّ هناك تقييمًا للشركة لما قبل التمويل فهناك تقييمًا آخر لما بعد التمويل post-money valuation، وهو حاصل ضرب العدد الإجمالي لأسهم الشركة بعد الاستثمار في سعر السهم الواحد، وفي مثالنا هذا فإن تقييم الشركة لما بعد التمويل هو 4.4 مليون دولار (1,100,000 × 4).

ولكن ما الذي حصل للـ 25 ألف دولار التي أقرضتكما إياها في البداية؟

لقد منحتكما ذلك المبلغ في بداية عمر الشركة، حيث كان تقييمها منخفضًا لأنّها بالكاد كانت تحقق أي نتيجة تذكر، وقد كنتما بحاجة إلى مبلغ من المال لسداد الفواتير وما إلى ذلك من احتياجات الشركة، أي أن تقييم الشركة كان أقل بكثير من 4 ملايين دولار. إذًا لماذا يتم تحويل السندات على اعتبار أن قيمة الشركة كانت مرتفعة في الوقت الذي أقرضتكما فيه المال؟ هل يبدو هذا عادلًا؟.

سأرغب في الحصول على أكثر من 6250 سهمًا، وأريد أن يتم احتساب حصتي كما لو أن قيمة الشركة كان 500 ألف دولار مثلًا. في هذه الحالة سأحصل على 20 ألف سهم، وهذا المقدار سيكون منصفًا بالنسبة لي. أي أن المستثمر الجديد سيدفع 400 ألف دولار للحصول على 100 ألف سهم، وأنا دفعت 25 ألف دولار فقط للحصول على 20 ألف سهم فقط، بمعنى أنّي سأحصل على عدد أكبر من الأسهم، لأنّ مخاطرتي كانت أكبر من المستثمر.

ولتحقيق هذه، فإنّنا نضع سقفًا للتمويل على السندات القابلة للتحويل، وهو عبارة عن بند يضمن أنّه أيًا كان مقدار تقييم الشركة لما قبل التمويل عند إجراء عملية التمويل بالأسهم فإنه سيبقى عند قيمة ثابتة، وفي مثالنا هذا تلك القيمة هي 500 ألف دولار.

من الواضح أنّ الوضعية المثالية للمؤسّسين هي عدم تحديد أي سقف للتمويل على السندات القابلة للتحويل، وهذا هو أول شيء يجب عليك المطالبة به والإصرار عليه. وقد يرفض معظم المستثمرين عدم تحديد سقف للتمويل، وفي هذه الحالة، حاول التفاوض معهم على ذلك، وحاول أن ترفع سقف التمويل إلى أعلى قدر ممكن.

ولكن تذكر، يفضّل أن تمتلك المال وتحدد قيمة متدنية لسقف التمويل على أن لا تمتلك المال وتحدد قيمة مرتفعة لسقف التمويل.

تقديم حسم لسعر السهم

هناك مشكلة أخرى، وهي أنّي كمستثمر لا أرغب في دفع مبلغ 4 دولارات مقابل السهم الواحد، فقد حددتما هذا السعر للمستثمر الجديد والذي جاء بعدي بفترة طويلة، ونظرًا لأنّ مخاطرتي كانت أكبر فإني أطالب بأن تقدما إليَّ حسمًا علىّ سعر السهم.

يمكننا إضافة بند جديد على السندات القابلة للتحويل، وسينص على أنّني سأدفع نفس المبلغ الذي سيدفعه المستثمر عندما تمويل الشركة بالأسهم مع حسم بمقدار 50% مثلًا.

مرة أخرى، كمؤسس، عليك أن تصرّ على عدم تقديم أي حسومات على السندات القابلة للتحويل. ولكن هل سيوافق المستثمرون على ذلك؟ على الأرجح كلا، وخصوصًا إن لم يكن هناك سقف للتمويل على هذه السندات. في هذه الحالة حاول أن تتفاوض على تخفيض مقدار الحسم، وربما تكون نسبة 10% كافية للتعبير عن تقديرك وامتنانك للمخاطرة التي أقدم عليها المستثمر عند انطلاق الشركة.

الفائدة

تذكّر أن التوقيع على السندات القابلة للتحويل واستلام الأموال من المستثمر يعني أن الأخير يقرضك مقدارًا من المال، أي أنّك مدين له ـ في مثالنا هذا ـ بمبلغ قدره 25 ألف دولار. قد يطالب بعض المستثمرين بوضع فائدة على القرض، ويمكن أن يتم دفعها سنويًا بنسبة 5% على سبيل المثال، وهذا يعني أن عليك أن تدفع مبلغًا قدره 1,250 دولار في كل عام إلى المستثمر، بصرف النظر عن أداء شركتك الناشئة.

هذا الأمر منطقي تمامًا بالنسبة إلى المستثمرين، ولكن هذا ليس من صالحك تمامًا؛ لذا حاول أن ترفض إقرار الفائدة على المبلغ المقترض.

تاريخ سداد الدين Maturity date

قد ينتظر بعض المستثمرين عملية "التمويل بالأسهم" حتى لو تأخرت كثيرًا، ولكن البعض الآخر سيطالبك بسداد المبلغ في موعد معين، ويطلق على هذا التاريخ اسم تاريخ سداد الدين Maturity date. في هذه الحالة يجب عليك تسديد المبلغ كاملًا، إضافة إلى الفوائد إن وجدت. وعادة ما يتم تحديد موعد سداد الدين بعد فترة ليست بالقصيرة (ثلاث سنوات على سبيل المثال) ولكن عليك أن لا تتماطل في هذا الشأن، فهذا الموعد سيأتي بشكل أسرع مما قد تتوقعه.

هذا يعني أنّه يجب عليك أن لا تمنح سندات قابلة للتحويل لأي شخص يطالب بتحديد موعد لسداد الدين.

هناك نوع من السندات القابلة للتحويل يسمى بـ SAFE (اختصارً لـ Simple agreement for future equity الاتفاق المبسط للأسهم المستقبلية). وضعت هذه السندات حاضنة المشاريع Y Combinator، وتمتاز بعدم وجود تاريخ لسداد الدين فيها، وهذا يعني أنّك لن تكون مضطرًا إلى سداد الدين على الإطلاق، إلا في حالة واحدة فقط، وهي إغلاق شركتك الناشئة، وفي تلك الحالة يجب عليك أن تدفع إلى المستثمر أكبر قدر ممكن من الأموال مستفيدًا من الأموال المتوفّرة في حساب الشركة المصرفي، ولكن لا داعي للقلق بشأن ذلك.

هناك بعض الأمور الأخرى المتعلّقة بالسندات القابلة للتحويل، ولكنّها أقل أهمية من التي ذكرناها في هذا المقال، مثل الحقوق الداعمة للبيانات pro-data rights وغيرها، فلا تلق لها بالًا ولا تبد اهتمامًا كبيرًا بها، وركّز فقط على ما ورد في هذا المقال وستكون الأمور على ما يرام.

ترجمة -وبتصرّف- للمقال What to Worry About in Convertible Notes لصاحبه Yegor Bugayenko.





تفاعل الأعضاء


شكرا جزيلا , لكن لدي سؤال لوا انا مثلا عندي 500 الف دولار واردت الاستثمار في شركة مثل فيسبوك وتويتر وجوجل واريد نظام الحصص يعني استثمر ب500 الف ويصبح عندي اسهم في شركة وكلما شركة تربح يكون انا عندي حصة من الارباح يعني مثل المرتب ولاينتهي هذا المرتب الا عندما اخرج من شركة او ابيع سهمي , اريد معرفة كيف يتم ذلك من فضلك وشكرا

تحياتي

شارك هذا التعليق


رابط هذا التعليق
شارك على الشبكات الإجتماعية


يجب أن تكون عضوًا لدينا لتتمكّن من التعليق

انشاء حساب جديد

يستغرق التسجيل بضع ثوان فقط


سجّل حسابًا جديدًا

تسجيل الدخول

تملك حسابا مسجّلا بالفعل؟


سجّل دخولك الآن